Δημόσια πρόταση 2 δισ. για τις μετοχές του ΟΠΑΠ

Facebook Twitter Viber Messenger WhatsApp E-mail

Πιστεύουμε στις προοπτικές του ΟΠΑΠ, πιστεύουμε στις προοπτικές της ελληνικής οικονομίας» δηλώνουν τα κορυφαία στελέχη της SAZKA Group.

Μέσω της προαιρετικής δημόσιας πρότασης, η οποία υλοποιείται πλήρως σε μετρητά και είναι η μεγαλύτερη στην Ελλάδα εδώ και περισσότερο από μια δεκαετία, δεσμεύουμε κεφάλαια άνω των €2 δισεκατομμυρίων, στηρίζοντας την πρόταση αυτή» σχολίασε ο Karel Komarek.

Σήμερα η SAZKA Group κατέχει το 66,7% των δικαιωμάτων ψήφου στην Emma Delta Management Ltd, η οποία κατέχει το 100% της Emma Delta Variable Capital Investment Company Ltd., η οποία ελέγχει μέσω της Emma Delta Hellenic Holdings Limited, το 33% του ΟΠΑΠ.

ΥΠΟΒΟΛΗ ΠΡΟΑΙΡΕΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΟΠΑΠ Α.Ε. ΑΠΟ ΤΗΝ SAZKA GROUP A.S.

8 Ιουλίου 2019 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»)

Η SAZKA Group a.s. (εφεξής ο «Προτείνων») ανακοίνωσε σήμερα την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση») προς όλους τους κατόχους (εφεξής οι «Μέτοχοι») μετοχών της «ΟΠΑΠ Α.Ε.» (εξεφής «ΟΠΑΠ» ή «υπό εξαγορά εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών τους.

Για περισσότερες πληροφορίες, μπορείτε να επισκεφθείτε την ηλεκτρονική διεύθυνση: http://www.helex.gr/documents/10180/5527440/863_5496_2019_English_1.pdf/7dfd0dfd-9410-4958-a386-3e82bec0bc5a.

Η διαδικασία Δημόσιας Πρότασης ξεκίνησε με την ενημέρωση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (εφεξής η «Ε.Κ.») και του Διοικητικού Συμβουλίου του ΟΠΑΠ για την Δημόσια Πρόταση, στους οποίους υποβλήθηκε ταυτόχρονα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (εφεξής «Πληροφοριακό Δελτίο»). Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται σε όλους τους Μετόχους, εκτός από τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, και συγκεκριμένα (i) το Valea Foundation και οντότητες που ελέγχονται από αυτό, καθώς και ο κ. Jiri Smejc και οντότητες που αυτός ελέγχει (συμπεριλαμβανομένης της EMMA Gamma Limited), ως ασκούντες από κοινού έλεγχο επί του Προτείνοντος (ii) την EMMA Delta Management Ltd. Το Valea Foundation κατέχει εμμέσως, μέσω της KKCG AG, 75% του Προτείνοντος, που με τη σειρά του ελέγχει 66,7% της EMMA Delta Management Ltd. Η EMMA Delta Management Ltd. ελέγχει, και έχει εμμέσως υπό την ιδιοκτησία της, το 33,0% των μετοχών του ΟΠΑΠ.

Στη βάση αυτή, η Δημόσια Πρόταση κατατίθεται για τις ακόλουθες μετοχές (εφεξής οι «Μετοχές»):

• Το σύνολο των Μετοχών, την κυριότητα των οποίων δεν κατέχει ο Προτείνων και/ή τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ήτοι κατ’ ανώτατο 213.730.000 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν στο 67% του ΟΠΑΠ.

• Το σύνολο που μπορούν να εκδοθούν από τον ΟΠΑΠ στο πλαίσιο του προγράμματος επανεπένδυσης μερίσματος της, το οποίο εγκρίθηκε από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων του ΟΠΑΠ, στις 22 Μαΐου 2019, και υλοποιείται στη βάση της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρείας, στις 6 Ιουνίου 2019 (εφεξής «Πρόγραμμα Επανεπένδυσης Μερίσματος»)

Σημειώνεται ότι ενόψει της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα θα επιλέξουν να μη συμμετάσχουν στο τρέχον πρόγραμμα επανεπένδυσης, στο πλαίσιο του οποίου ο αριθμός μετοχών που δύναται να εκδοθεί είναι κατ’ ανώτατο 11.969.268.

ΒΑΣΙΚΑ ΣΗΜΕΙΑ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

• Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε καμία αίρεση

• Η Δημόσια Πρόταση ισχύει ανεξαρτήτως του αριθμού των Μετοχών που θα προσφερθούν στον Προτείνοντα κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης

• Ο Προτείνων προτίθεται να διατηρήσει την εταιρεία εισηγμένη στο Χρηματιστήριο, εκτός αν μετά την ανακοίνωση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατέχουν το 90% ή περισσότερο των μετοχών του ΟΠΑΠ. Σε αυτή την περίπτωση, ο Προτείνων θα εξασκήσει το δικαίωμα εξόδου για τους υπόλοιπους Μετόχους, σύμφωνα με όσα προβλέπει η ελληνική νομοθεσία, και θα επιδιώξει τη διαγραφή των μετοχών του ΟΠΑΠ από το Χρηματιστήριο Αθηνών.

• Ο Προτείνων δεν προτίθεται να αλλάξει τη στρατηγική του ΟΠΑΠ και προτίθεται να διατηρήσει την έδρα του στην Ελλάδα.

ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ

Το προσφερόμενο αντάλλαγμα διαμορφώνεται στα €9,12 ανά μετοχή (εφεξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα») και το συνολικό αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης, υπό την προϋπόθεση ότι η Δημόσια Πρόταση θα γίνει αποδεκτή από όλους τους μετόχους, εκτιμάται σε περίπου €2,06 δισεκατομμύρια.

Η υπό εξαγορά εταιρεία θα καταβάλει μέρισμα ύψους €0,60 ανά μετοχή του ΟΠΑΠ, στις 12 Ιουλίου 2019, προς τους μετόχους που ήταν εγγεγραμμένοι στο Σ.Α.Τ. έως τις 27 Ιουνίου 2019.

Σε σχέση με το προσφερόμενο αντάλλαγμα σημειώνεται ότι:

(i) Σύμφωνα με επίσημα δεδομένα του Χρηματιστηρίου Αθηνών, η μέση σταθμισμένη κατ’ όγκο τιμή της μετοχής της υπό εξαγορά εταιρείας διαμορφώθηκε στα €9,114 κατά την περίοδο του εξαμήνου που ολοκληρώθηκε στις 5 Ιουλίου 2019,

(ii) Σε σχέση με την τιμή ανά μετοχή του ΟΠΑΠ κατά την 31^η Δεκεμβρίου 2018 (προσαρμοσμένη θα για το μέρισμα ύψους €0,60 ανά μετοχή που θα καταβληθεί στις 15 Ιουλίου 2019, όπως αναφέρθηκε παραπάνω), το προσφερόμενο αντάλλαγμα συνιστά απόδοση ύψους 28% υπέρ των μετόχων,

(iii) Ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν έχουν αγοράσει μετοχές κατά τη διάρκεια των τελευταίων 12 μηνών πριν από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης,

(iv) Δεν έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για χειραγώγηση των μετοχών που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης κατά την περίοδο των τελευταίων δεκαοκτώ (18) μηνών πριν την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης,

(v) Ο συνολικός αριθμός των ημερών κατά τις οποίες πραγματοποιήθηκε συναλλαγή σε σχέση με τις Μετοχές κατά τη διάρκεια των τελευταίων έξι (6) μηνών αμέσως πριν την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης υπερβαίνει τα τρία πέμπτα (3/5) του αριθμού των ημερών λειτουργία του Χρηματιστηρίου Αθηνών κατ’ αυτή την περίοδο, ενώ ο αριθμός των Μετοχών που αποτέλεσαν αντικείμενο συναλλαγών πώλησης, οι οποίες ολοκληρώθηκαν σε αυτή την περίοδο, επίσης υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) του συνολικού αριθμού των μετοχών της υπό εξαγορά εταιρείας και

(vi) Το προσφερόμενο αντάλλαγμα υπερβαίνει κατά ογδόντα τοις εκατό (80%) τη λογιστική αξία ανά μετοχή, με βάση το μέσο όρο των τελευταίων δύο δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων της υπό εξαγορά εταιρείας, βάσει του Ν. 3556/2007, σε ενοποιημένη βάση.

Σημειώνεται ότι ο Προτείνων έχει προσκομίσει βεβαίωση πιστωτικού ιδρύματος εγκατεστημένου σε κράτος-μέλος της Ε.Ε., με την οποία βεβαιώνεται ότι διαθέτει τα μέσα καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος.

Ο κύριος Karel Komarek σχολίασε:

«Είμαστε βέβαιοι ότι χάρη στη σταθερή στήριξη και την ενεργό ενασχόληση μας με τις δραστηριότητες της εταιρείας, έχουμε συμβάλλει στη δημιουργία σημαντικής αξίας για όλους τους μετόχους του ΟΠΑΠ. Από την 1^η Μαρτίου 2013, δηλαδή την ημέρα της ανακοίνωσης της ιδιωτικοποίησης του ΟΠΑΠ, η συνολική απόδοση για τους μετόχους έχει ανέλθει σε 130% και συμπεριλαμβάνει καταβληθέντα μερίσματα συνολικού ύψους άνω των €1,4 δισεκατομμυρίων ευρώ.

Από την πλευρά μας, επιδιώκουμε να αυξήσουμε το μερίδιο μας στον ΟΠΑΠ και θέλουμε να δώσουμε στους υπάρχοντες μετόχους την ευκαιρία να αποκομίσουν κέρδη από την αξία που έχουν συγκεντρώσει με την πάροδο των ετών. Μέσω της προαιρετικής δημόσιας πρότασης, η οποία υλοποιείται πλήρως σε μετρητά και είναι η μεγαλύτερη στην Ελλάδα εδώ και περισσότερο από μια δεκαετία, δεσμεύουμε κεφάλαια άνω των €2 δισεκατομμυρίων, στηρίζοντας την πρόταση αυτή».

•  Η Δημόσια Πρόταση τελεί υπό την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου, το οποίο θα περιλαμβάνει όλους τους όρους της Δημόσιας Πρότασης, από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

• Η Περίοδος Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης θα ξεκινήσει με την δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου, έπειτα από την έγκριση του από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ ΓΙΑ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΟ ΚΟΙΝΟ ΚΑΙ ΜΜΕ 

SAZKA Group

Stepan Dlouhy, Chief Investment Officer

Τηλ.: +420 225 010 230

E-mail: stepan.dlouhy@sazkagroup.com

Palladian

Κωστής Στεφάνου

Τηλ.: +30 6973 438 001

E-mail: stefanou@palladian.gr

Εύη Τσουράκη

Τηλ.: +30 6957 507870

E-mail: tsouraki@palladian.gr